Strona główna / BIP / Statut

Statut

tekst jednolity

STATUT

KATOWICKIEGO HOLDINGU WEGLOWEGO S.A.

 

I.  POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Firma spółki brzmi: Katowicki Holding Węglowy Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: KHW S.A. oraz wyróżniającego ją znaku
graficznego.

3. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice w województwie śląskim.

 

§ 2

Spółka powstała w wyniku połączenia spółek akcyjnych:

  1. Kopalnia Węgla Kamiennego „Murcki” S.A. z siedzibą w Katowicach,

  2. Kopalnia Węgla Kamiennego „Kazimierz-Juliusz” S.A. z siedzibą w Sosnowcu,

  3. Kopalnia Węgla Kamiennego „Katowice” S.A. z siedzibą w Katowicach,

  4. Kopalnia Węgla Kamiennego „Śląsk” S.A. z siedzibą w Rudzie Śląskiej,

  5. Kopalnia Węgla Kamiennego „Niwka-Modrzejów” S.A. z siedzibą w Sosnowcu,

  6. Kopalnia Węgla Kamiennego „Kleofas” S.A. z siedzibą w Katowicach,

  7. Kopalnia Węgla Kamiennego „Wujek” S.A. z siedzibą w Katowicach,

  8. Kopalnia węgla Kamiennego „Wesoła” S.A. z siedzibą w Mysłowicach,

  9. Kopalnia Węgla Kamiennego „Wieczorek” S.A. z siedzibą w Katowicach,

  10. Kopalnia Węgla Kamiennego „Mysłowice” S.A. z siedzibą w Mysłowicach,

  11. Kopalnia Węgla Kamiennego „Staszic” S.A. z siedzibą w Katowicach.

 

§ 3

Spółka działa w szczególności na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 7 września 2007 r. o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego, ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. Prawo geologiczne i górnicze, ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz niniejszego Statutu.

 

§ 4

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa, zawiązywać spółki, przystępować do spółek oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach.

3. Organy spółki zobowiązane są do współpracy z organizacjami związkowymi, działającymi w zakładach Spółki w zakresie określonym ustawą o związkach zawodowych.

4. Jeżeli uchwały organów Spółki lub decyzje Zarządu Spółki dotyczą spraw, które na podstawie obowiązujących przepisów wchodzą w zakres działania związków zawodowych, przed ich podjęciem organy spółki obowiązane są umożliwić związkom zawodowym zajęcie stanowiska w tych sprawach, w trybie i na zasadach określonych w tych przepisach.

5. Spółka jest pracodawcą w rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy dla wszystkich osób zatrudnionych w jednostkach organizacyjnych Spółki.

6. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 27.

 

II.  PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. Wydobywanie węgla kamiennego [PKD 05.10.Z]

2. Górnictwo gazu ziemnego [PKD 06.20.Z]

3. Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu, kredy i łupków [PKD 08.11.Z]

4. Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 08.99.Z]

5. Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego [PKD 09.10.Z]

6. Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie [PKD 09.90.Z]

7. Produkcja artykułów piśmiennych [PKD 17.23.Z]

8. Pozostałe drukowanie [PKD 18.12.Z]

9. Naprawa i konserwacja maszyn [PKD 33.12.Z]

10.Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia [PKD 33.20.Z]

11.Wytwarzanie energii elektrycznej [PKD 35.11.Z]

12.Przesyłanie energii elektrycznej [PKD 35.12.Z]

13.Dystrybucja energii elektrycznej [PKD 35.13.Z]

14.Handel energią elektryczną [PKD 35.14.Z]

15.Wydobywanie paliw gazowych [PKD 35.21.Z]

16.Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym [PKD 35.22.Z]

17.Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym [PKD 35.23.Z]

18.Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych [PKD 35.30.Z]

19.Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody [PKD 36.00.Z]

20.Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków [PKD 37.00.Z]

21.Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne [PKD 38.11.Z]

22.Zbieranie odpadów niebezpiecznych [PKD 38.12.Z]

23.Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne [PKD 38.21.Z]

24.Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych [PKD 38.22.Z]

25.Odzysk surowców z materiałów segregowanych [PKD 38.32.Z]

26.Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami [PKD 39.00.Z]

27.Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków [PKD 41.10.Z]

28.Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
i niemieszkalnych [PKD 41.20.Z]

29.Roboty związane z budową dróg i autostrad [PKD 42.11.Z]

30.Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej [PKD 42.12.Z]

31.Roboty związane z budową mostów i tuneli [PKD 42.13.Z]

32.Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych [PKD 42.21.Z]

33.Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych [PKD 42.22.Z]

34.Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej [PKD 42.91.Z]

35.Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane [42.99.Z]

36.Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych [PKD 43.11.Z]

37.Przygotowanie terenu pod budowę [PKD 43.12.Z]

38.Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich [PKD 43.13.Z]

39.Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 43.99.Z]

40.Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych [PKD 46.12.Z]

41.Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych [PKD 46.13.Z]

42.Działalność agentów specjalizujących w sprzedaży pozostałych określonych towarów [PKD 46.18.Z]

43.Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów równego rodzaju
[PKD 46.19.Z]

44.Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych [PKD 46.71.Z]

45.Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego [PKD 46.73.Z]

46.Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego [PKD 46.74.Z]

47.Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych [PKD 46.75.Z]

48.Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów [PKD 46.76.Z]

49.Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu [PKD 46.77.Z]

50.Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana [PKD 46.90.Z]

51.Sprzedaż pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.78.Z]

52.Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.79 Z]

53.Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet [PKD 47.91]

54.Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepowa, straganami
i targowiskami [PKD 47.99.Z]

55.Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski [PKD 49.31.Z]

56.Transport drogowy towarów [PKD 49.41.Z]

57.Działalność drogowa związana z przeprowadzkami [PKD 49.42.Z]

58.Transport rurociągami paliw gazowych [PKD 49.50.A]

59.Transport rurociągowy pozostałych towarów [PKD 49.50.Z]

60.Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych [PKD 52.10.A]

61.Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów [PKD 52.10.B]

62.Działalność usługowa wspomagającą transport lądowy [PKD 52.21.Z]

63.Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy [PKD 52.22.B]

64.Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania [PKD 55.20.Z]

65.Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków [PKD 58.14.Z]

66.Pozostała działalność wydawnicza [PKD 58.19.Z]

67.Działalność w usługowa w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych [PKD 59.20.Z]

68.Nadawanie programów radiofonicznych [PKD 60.10.Z]

69.Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej [PKD 61.10.Z]

70.Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.20.Z]

71.Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.30.Z]

72.Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji [PKD 61.90.Z]

73.Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi [PKD 62.03.Z]

74.Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność [PKD 63.11.Z]

75.Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 63.99.Z]

76.Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 64.99.Z]

77.Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek [PKD 68.10.Z]

78.Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi [PKD 68.20.Z]

79.Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami [PKD 68.31.Z]

80.Zarządzenie nieruchomościami wykonywane na zlecenie [PKD 68.32.Z]

81.Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
i zarządzania [PKD 70.22.Z]

82.Działalność w zakresie architektury [PKD 71.11.Z]

83.Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne [PKD 71.12.Z]

84.Pozostałe badania i analizy techniczne [PKD 71.20.B]

85.Badania i analizy związane z jakością żywności [PKD 71.20.Z]

86.Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii [PKD 72.11.Z]

87.Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych [PKD 72.19.Z]

88.Działalność agencji reklamowych [PKD 73.11.Z]

89.Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji [PKD 73.12.A]

90.Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych [PKD 73.12.B]

91.Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) [PKD 73.12.C]

92.Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach [PKD 73.12.D]

93.Badanie rynku i opinii publicznej [PKD 73.20.Z]

94.Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania [PKD 74.10.Z]

95.Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.90.Z]

96.Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.90.Z]

97.Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek [PKD 77.11.Z]

98.Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych [PKD 77.32.Z]

99.Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych włączając komputery [PKD 77.33.Z]

100.Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 77.39.Z]

101.Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim [PKD 77.40.Z]

102.Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach [PKD 81.10.Z]

103.Pozostałe sprzątanie [PKD 81.29.Z]

104.Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura [PKD 82.19.Z]

105.Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe [PKD 82.91.Z]

106.Pozostała działalność wspomagającą prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej nieskalsyfikowana [PKD 82.99.Z]

107.Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 85.59.B]

108.Działalność archiwów [PKD 91.01.B]

109.Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 96.09.Z]

110. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe [69.20.Z]

111. Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników [78.30.Z]

112. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługa biura [82.11.Z].

 

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 278.510.740,00 zł (słownie złotych: dwieście siedemdziesiąt osiem milionów pięćset dziesięć tysięcy siedemset czterdzieści).

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 27.851.074 (słownie: dwadzieścia siedem milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt cztery) akcje imienne o wartości nominalnej 10 złotych (słownie złotych: dziesięć) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr A 00000001 do nr A 27851074.

 

 

 

§ 7

1.Wszystkie akcje, wymienione w § 6 ust.2, objął Skarb Państwa.

2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, imiennymi i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 8

1. Wszystkie akcje należące do Skarbu Państwa lub odcinek zbiorowy zostają złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd wyda Skarbowi Państwa stosowne zaświadczenie. Zarząd jest zobowiązany wydać akcje należące do Skarbu Państwa na jego żądanie.

2. Akcje imienne nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

3. Akcje imienne serii A wydawane uprawnionym do ich nieodpłatnego nabycia, mogą być zamienione na akcje na okaziciela za zgodą Zarządu, po upływie terminu, w którym wyłączony jest obrót tymi akcjami.

4. Akcje mogą być umarzane w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji w drodze obniżenia kapitału zakładowego może nastąpić tylko w celu pokrycia strat Spółki.

5. Akcje nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych, z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki - przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Wszelkie czynności zobowiązujące lub rozporządzające, mające za przedmiot wyłączone z obrotu akcje lub prawa z nich wynikające, podjęte przed upływem tych terminów są bezskuteczne wobec Spółki.

 

§ 9

1. Udostępnienie akcji pracownikom nastąpi na zasadach określonych obowiązującym prawem.

2. Z dniem udostępnienia akcji Spółki, Zarząd dokonuje stosownych wpisów w księdze akcyjnej.

 

§ 9¹

1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Energii, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów.

2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do:

1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi,

2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,

3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru,

4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał.

 

IV.   ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

 

§ 10¹

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za”, niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.

2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

 

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 11

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

 

§ 12

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.

3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań
w imieniu spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd.

 

§ 13

1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.

2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności:

1) ustalenie regulaminu Zarządu,

2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

3) tworzenie i likwidacja, oddziałów,

4) powołanie prokurenta,

5) zaciąganie kredytów i pożyczek,

6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, rozumianych jako udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 19 ust. 2 pkt 6 i 7.

8) zbywanie i nabywanie nieruchomości lub, prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, z zastrzeżeniem postanowień § 19 ust. 2 pkt 1 oraz § 37 ust. 3 pkt 2,

9) zbywanie i nabywanie, innych niż wymienione w pkt 8 składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 19 ust. 2 pkt 2 oraz § 37 ust. 3 pkt 3,

10) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia.

3. Zarząd może brać udział w posiedzeniach i podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. tele- lub wideokonferencji z zastrzeżeniem, że w miejscu posiedzenia jest, co najmniej jeden Członek Zarządu i istnieje techniczna możliwość zapewnienia połączenia.

 

§ 14

1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 13 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.

2. Zarząd Spółki, co najmniej raz w roku przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych,
a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.

3. Zarząd sporządza przynajmniej raz do roku sprawozdanie z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych i przedkłada je Radzie Nadzorczej.

§ 15

1. Zarząd składa się z jednej do trzech osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.

2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

3. Kandydatem na Członka Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,

2) posiada, co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,

3) posiada, co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,

4) spełnia inne niż wymienione w pkt. 1 – 3 wymogi określone w przepisach odrębnych,

a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.

4. Kandydatem na Członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,

3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.

§ 16

1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

3. Członek Zarządu składa rezygnację Spółce na piśmie oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i Ministrowi Energii do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.

 

§ 16¹

1. Rada Nadzorcza powołuje Członka Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.

2. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu.

3. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.

4. Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w § 15 ust. 3 i 4.

5. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz w Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii.

6. Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym.

7. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego.

 

§ 17

1. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 poz. 1202).

2. Rada Nadzorcza może wystąpić z wnioskiem w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami  (Dz. U. z 2016 poz. 1202).

 

B. RADA NADZORCZA

§ 18

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

 

§ 19

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane,

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,

4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,

5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,

7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,

8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,

9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd zgodnie z postanowieniami § 45 ust. 2,

10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

12) zatwierdzenie zasad oraz planów prowadzenia działań sponsoringowych przyjętych przez Zarząd oraz ocena efektywności prowadzonych przez Spółkę działań sponsoringowych,

13) zatwierdzenie polityki wynagradzania dla Grupy Kapitałowej,

14) opiniowanie zmian zasad zbywania aktywów trwałych określonych w § 44¹,

15) ocena systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem,

16) opiniowanie sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, sporządzonych przez Zarząd.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału
w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, a nie przekraczającej kwoty 300.000,00 (słownie: trzysta tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem pkt. 9 i § 37 ust. 3 pkt 2,

2) zbycie lub obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych,
a nieprzekraczającej kwoty 300.000,00 (słownie: trzysta tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem § 37 ust. 3 pkt 3,

3) zawarcie umowy na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym,

4) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt. 3),

5) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;

6) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych lub wartość 5% sumy aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r., poz. 1047 tj.), ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

7) wystawianie weksli,

8) zawarcie przez Spółkę:

a) umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

9) zbywanie mieszkań zakładowych w trybie przepisów ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych oraz niektórych mieszkań będących własnością Skarbu Państwa (Dz.U. z 2001 r. Nr 4, poz. 24 ze zm.) o wartości rynkowej nieprzekraczającej równowartości kwoty  200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych.

3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 37 ust. 2 pkt 2,

2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 37 ust. 2 pkt 2,

3) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 16¹,

4) wnioskowanie w sprawie ustalenia lub zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń dla Członków Zarządu z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,

5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 21 ust. 1 i 2,

6) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,

7) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,

4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3  pkt 6 i 7 wymaga uzasadnienia.

 

§ 20

1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.

2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności.

 

§ 21

1. Członek Rady Nadzorczej, może zostać delegowany, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 3 pkt 5.

2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 r. poz. 1202), w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu (części stałej), zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 17, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 28 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 17.

§ 22

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.

4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi Energii do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.

§ 23

1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.

4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

 

§ 24

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.

2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

 

§ 25

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia.

2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.

3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

 

§ 26

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z § 25 ust. 1 i 2.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.

5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

 

§ 27

1. Delegowany przez Radę Nadzorczą Członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania.

2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.

 

§ 28

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.

5. Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu lub inne komitety stałe lub doraźne.

 

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 29

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie przewidzianym w § 36 prawo do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:

a) z własnej inicjatywy,

b) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,

c) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia,

d) na pisemne żądanie akcjonariusza – Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Walnego Zgromadzenia.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania.

5. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane
w powyższym terminie, to:

1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania żądanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze – sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia występujących z żądaniem akcjonariuszy.

§ 30

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

 

§ 31

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

2. Porządek obrad proponuje Zarząd, albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.

4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 

§ 32

Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant Skarbu Państwa, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

  

§ 33

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

 

§ 34

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

 

§ 35

1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach
o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

2. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem Spółki, postanowień ust. 1 nie stosuje się.

§ 36

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

 

§ 37

1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,

3) podział zysku lub pokrycie straty,

4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 19 ust. 3 pkt 1 i 2,

3) ustalenie zasad kształtowania oraz wysokości wynagrodzeń dla Członków Zarządu.

3. Zgody Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:

1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz zbycie, nabycie
i wydzierżawienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 300.000,00 złotych (słownie: trzysta tysięcy) lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 100.000,00 złotych (słownie: sto tysięcy) lub 5% wartości sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

–   jeden rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

–   cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

–   jeden rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

3) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:

a) 300.000 złotych lub

b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

6) emisja obligacji każdego rodzaju,

7) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia
15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,

8) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,

9) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

10) użycie kapitału zapasowego,

11) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

12) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 300.000,00 (słownie: trzysta tysięcy) złotych,

4. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,

2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki,

3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,

4) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

5) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.

5. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:

a) 300.000,00 złotych (słownie: trzysta tysięcy) lub

b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

2) zbycie akcji albo udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:

a) 300.000,00 złotych (słownie: trzysta tysięcy) lub

b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

3) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach:

a) zawiązania przez spółkę innej spółki,

b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,

c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,

d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału
w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych,

g) zbycia lub obciążenia, innych niż wymienione w lit. f, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych,

h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy
o podobnym charakterze,

i) emisji obligacji każdego rodzaju,

j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,

k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,

l) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych,

m) użycia kapitału zapasowego,

n) umorzenia udziałów lub akcji,

o) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

p) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych,

q) ustalania wynagrodzenia członków organów spółki zależnej,

r) w sprawach, o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem postanowień, które zawierają obowiązek kształtowania zapisów statutów lub umów tych spółek w sposób zgodny
z postanowieniami tej ustawy.

6. Zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga objęcie akcji lub udziałów innych spółek, które następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych z zastrzeżeniem ust. 5 pkt 1 i 2.

 

§ 38

1. Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 37, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 37 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 1 i 2.

2. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez akcjonariuszy nie obowiązuje w okresie, gdy Skarb Państwa posiada 100% akcji Spółki oraz przy wnioskach Zarządu, w przypadkach określonych w przepisie art. 384 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

  

§ 39

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

 

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 40

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

 

§ 41

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późn. zm.).

 

§ 42

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,

4) pozostałe kapitały rezerwowe,

5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

 

§ 43

Zarząd jest obowiązany:

1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,

2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,

3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej,
o którym mowa w § 19 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego,

5) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów,
w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy z dnia 30 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym.

 

§ 44

1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwałą Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.

3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:

1) dywidendę dla akcjonariuszy,

2) pozostałe kapitały i fundusze,

3) inne cele.

4. Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy, z tym, że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy.

 

§ 44¹

1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu, chyba, że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł.

2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku, gdy:

1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,

2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,

3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,

4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,

5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,

6) zbycie następuje na rzecz przedsiębiorstwa górniczego w rozumieniu ustawy z dnia 7 września 2007 r. o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego (Dz. U.  z 2016 r., poz. 704 z późn. zm.).

3. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.

4. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu.

5. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:

a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,

b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz Członkowie jego Zarządu,

c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu,

d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt lit. a) – c),

e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg.

6. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium.

7. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.

8. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:

a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,

b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.

9. Przetarg przeprowadza się w formach:

a) przetargu ustnego,

b) przetargu pisemnego.

10.Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka.

11.Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.

12.Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.

 

VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE

§ 45

1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza - Skarbu Państwa, a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.

2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian
w Statucie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa jednolitego tekstu Statutu Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Radę Nadzorczą, w trybie określonym w § 19 ust. 1 pkt 9.

3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.

 

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 46

1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.

2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.

3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom w stosunku do ilości akcji.

 

Tekst jednolity sporządzono na podstawie:

- uchwały nr 2   NWZ z dnia 03.10.2017r.                 –          Akt Notarialny Rep. A nr 22464/2017.

 

 

  Nazwa pliku Data umieszczenia Rozmiar Pobierz
Kategoria: Powiązane pliki [ 1 ]
Statut KHW 2017 Statut KHW 2017 17-06-30 10:15 449.77KB Statut KHW 2017 pobierz