I.  POSTANOWIENIA OGÓLNE

1.    Firma spółki brzmi : Katowicki Holding Węglowy Spółka Akcyjna.

2.    Spółka może używać skrótu firmy : KHW S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

3. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice w województwie śląskim.

Spółka powstała w wyniku połączenia spółek akcyjnych :

1. Kopalnia Węgla Kamiennego „Murcki” S.A. z siedzibą w Katowicach,

2. Kopalnia Węgla Kamiennego „Kazimierz-Juliusz” S.A. z siedzibą w Sosnowcu,

3. Kopalnia Węgla Kamiennego „Katowice” S.A. z siedzibą w Katowicach,

4. Kopalnia Węgla Kamiennego „Śląsk” S.A. z siedzibą w Rudzie Śląskiej,

5. Kopalnia Węgla Kamiennego „Niwka-Modrzejów” S.A. z siedzibą w Sosnowcu,

6. Kopalnia Węgla Kamiennego „Kleofas” S.A. z siedzibą w Katowicach,

7. Kopalnia Węgla Kamiennego „Wujek” S.A. z siedzibą w Katowicach,

8. Kopalnia węgla Kamiennego „Wesoła” S.A. z siedzibą w Mysłowicach,

9. Kopalnia Węgla Kamiennego „Wieczorek” S.A. z siedzibą w Katowicach,

10. Kopalnia Węgla Kamiennego „Mysłowice” S.A. z siedzibą w Mysłowicach,

11. Kopalnia Węgla Kamiennego „Staszic” S.A. z siedzibą w Katowicach,

 

Spółka  działa  na  podstawie  Kodeksu  spółek handlowych, ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o   komercjalizacji   i   prywatyzacji  (Dz.U.  Nr  118  poz.  561 z   późn. zm.), ustawy z dnia
4 lutego 1994 r.  Prawo  geologiczne  i  górnicze  ( Dz.U. Nr 27, poz. 96 z późn.zm.)  ustawy
z dnia  7 września 2007r. o funkcjonowaniu  górnictwa węgla kamiennego w latach 2008 - 2015  (Dz. U. Nr 192, poz. 1379)  zwanej dalej „ustawą” oraz niniejszego Statutu.

 

1.    Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2.    Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa,  zawiązywać   spółki,   przystępować   do   spółek   oraz   uczestniczyć w innych przedsięwzięciach.

3.    Organy spółki zobowiązane są do współpracy z organizacjami związkowymi, działającymi w zakładach Spółki w zakresie określonym ustawą o związkach zawodowych.

4.    Jeżeli uchwały organów Spółki lub decyzje Zarządu Spółki dotyczą spraw, które na podstawie obowiązujących przepisów wchodzą w zakres działania związków zawodowych, przed ich podjęciem organy spółki obowiązane są umożliwić związkom zawodowym zajęcie stanowiska w tych sprawach, w trybie i na zasadach określonych w tych przepisach.

5.    Spółka jest pracodawcą w rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy dla wszystkich osób zatrudnionych w jednostkach organizacyjnych Spółki.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1.        Wydobywanie węgla kamiennego [PKD 05.10.Z]

2.        Górnictwo gazu ziemnego [PKD 06.20.Z]

3.        Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu, kredy i łupków [PKD 08.11.Z]

4.        Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 08.99.Z]

5.        Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego [PKD 09.10.Z]

6.        Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie [PKD 09.90.Z]

7.        Produkcja artykułów piśmiennych [PKD 17.23.Z]

8.        Pozostałe drukowanie [PKD 18.12.Z]

9.        Naprawa i konserwacja maszyn [PKD 33.12.Z]

10.    Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia [PKD 33.20.Z]

11.    Wytwarzanie energii elektrycznej [PKD 35.11.Z]

12.    Przesyłanie energii elektrycznej [PKD 35.12.Z]

13.    Dystrybucja energii elektrycznej [PKD 35.13.Z]

14.    Handel energią elektryczną [PKD 35.14.Z]

15.    Wydobywanie paliw gazowych [PKD 35.21.Z]

16.    Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym [PKD 35.22.Z]

17.    Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym [PKD 35.23.Z]

18.    Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych [PKD 35.30.Z]

19.    Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody [PKD 36.00.Z]

20.    Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków  [PKD 37.00.Z]

21.    Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne [PKD 38.11.Z]

22.    Zbieranie odpadów niebezpiecznych [PKD 38.12.Z]

23.    Obróbka  i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne [PKD 38.21.Z]

24.    Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych [PKD 38.22.Z]

25.    Odzysk surowców z materiałów segregowanych [PKD 38.32.Z]

26.    Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana
z gospodarką odpadami [PKD 39.00.Z]

27.    Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków [PKD 41.10.Z]

28.    Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
i niemieszkalnych [PKD 41.20.Z]

29.    Roboty związane z budową dróg i autostrad [PKD 42.11.Z]

30.    Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej [PKD 42.12.Z]

31.    Roboty związane z budową mostów i tuneli [PKD 42.13.Z]

32.    Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
[PKD 42.21.Z]

33.    Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
[PKD 42.22.Z]

34.    Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej [PKD 42.91.Z]

35.    Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej nie sklasyfikowane [42.99.Z]

36.    Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych [PKD 43.11.Z]

37.    Przygotowanie terenu pod budowę [PKD 43.12.Z]

38.    Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich [PKD 43.13.Z]

39.    Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane
[PKD 43.99.Z]

40.    Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych [PKD 46.12.Z]

41.    Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych [PKD 46.13.Z]

42.    Działalność agentów specjalizujących w sprzedaży pozostałych określonych towarów [PKD 46.18.Z]

43.    Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów równego rodzaju
[PKD 46.19.Z]

44.    Sprzedaż hurtowa paliw i   produktów pochodnych [PKD 46.71.Z]

45.    Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
[PKD 46.73.Z]

46.    Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego [PKD 46.74.Z]

47.    Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych [PKD 46.75.Z]

48.    Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów [PKD 46.76.Z]

49.    Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu [PKD 46.77.Z]

50.    Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana [PKD 46.90.Z]

51.    Sprzedaż pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.78.Z]

52.    Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.79 Z]

53.    Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
[PKD 47.91]

54.    Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepowa, straganami
i targowiskami [PKD 47.99.Z]

55.    Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski [PKD 49.31.Z]

56.    Transport drogowy towarów [PKD 49.41.Z]

57.    Działalność drogowa związana z przeprowadzkami [PKD 49.42.Z]

58.    Transport rurociągami paliw gazowych [PKD 49.50.A]

59.    Transport rurociągowy pozostałych towarów  [PKD 49.50.Z]

60.    Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych [PKD 52.10.A]

61.    Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów [PKD 52.10.B]

62.    Działalność usługowa wspomagającą transport lądowy [PKD 52.21.Z]

63.    Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy [PKD 52.22.B]

64.    Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania
[PKD 55.20.Z]

65.    Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków [PKD 58.14.Z]

66.    Pozostała działalność wydawnicza [PKD 58.19.Z]

67.    Działalność w usługowa w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych [PKD  59.20.Z]

68.    Nadawanie programów radiofonicznych [PKD 60.10.Z]

69.    Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej [PKD 61.10.Z]

70.    Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.20.Z]

71.    Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.30.Z]

72.    Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji [PKD 61.90.Z]

73.    Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi [PKD 62.03.Z]

74.    Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność [PKD 63.11.Z]

75.    Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 63.99.Z]

76.    Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 64.99.Z]

77.    Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek  [PKD 68.10.Z]

78.    Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi [PKD 68.20.Z]

79.    Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami [PKD 68.31.Z]

80.    Zarządzenie nieruchomościami wykonywane na zlecenie [PKD 68.32.Z]

81.    Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [PKD 70.22.Z]

82.    Działalność w zakresie architektury [PKD 71.11.Z]

83.    Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne [PKD 71.12.Z]

84.    Pozostałe badania i analizy techniczne [PKD 71.20.B]

85.    Badania i analizy związane z jakością żywności [PKD 71.20.Z]

86.    Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii [PKD 72.11.Z]

87.    Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych
i technicznych [PKD 72.19.Z]

88.    Działalność agencji reklamowych [PKD 73.11.Z]

89.    Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji
[PKD 73.12.A]

90.    Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych
[PKD 73.12.B]

91.    Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) [PKD 73.12.C]

92.    Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach [PKD 73.12.D]

93.    Badanie rynku i opinii publicznej [PKD 73.20.Z]

94.    Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania [PKD 74.10.Z]

95.    Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nie sklasyfikowana [PKD 74.90.Z]

96.    Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.90.Z]

97.    Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek [PKD 77.11.Z]

98.    Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych [PKD 77.32.Z]

99.    Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych włączając komputery
[PKD 77.33.Z]

100.Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 77.39.Z]

101.Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim [PKD 77.40.Z]

102.Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach [PKD 81.10.Z]

103.Pozostałe sprzątanie [PKD 81.29.Z]

104.Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca  prowadzenie biura [PKD 82.19.Z]

105.Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe [PKD 82.91.Z]

106.Pozostała działalność wspomagającą prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej nieskalsyfikowana [PKD 82.99.Z]

107.Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 85.59.B]

108.Działalność archiwów [PKD 91.01.B]

109.Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 96.09.Z]

 

1.      Kapitał zakładowy Spółki wynosi 300 148 440 zł  (słownie złotych: trzysta  milionów  sto czterdzieści  osiem  tysięcy  czterysta  czterdzieści).

2.      Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 30 014 844 (słownie: trzydzieści milionów czternaście  tysięcy  osiemset  czterdzieści  cztery)  akcji  imiennych  o  wartości  nominalnej 10 złotych (słownie złotych: dziesięć) każda, którymi są akcje serii A 
o numerach od nr A 00000001 do Nr A 29842980 i akcje serii B o numerach od Nr B 000001 do Nr B 171864.

 

1.    Wszystkie akcje, wymienione w § 6 ust.2, objął  Skarb Państwa.

2.    Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, imiennymi i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

 

1.    Wszystkie akcje należące do Skarbu Państwa zostają złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd Spółki wyda Skarbowi Państwa świadectwo depozytowe. Zarząd Spółki jest zobowiązany wydać  akcje  należące  do  Skarbu  Państwa  na  każde  żądanie
i zgodnie z dyspozycją reprezentanta Skarbu Państwa. Wydanie akcji należących
do Skarbu Państwa, które będą udostępnione osobom trzecim, nastąpi nie później niż na trzy dni przed ich udostępnieniem.

2.    Do czasu zbycia akcji imiennych serii A osobom trzecim lub ich wprowadzenia do publicznego obrotu nie mogą być one zamienione na akcje na okaziciela.

3.    Akcje imienne serii A wydawane uprawnionym do ich nieodpłatnego nabycia, mogą być zamienione na akcje na okaziciela za zgodą Zarządu, po upływie terminu, w którym wyłączony jest obrót tymi akcjami.

4.    Akcje mogą być umarzane w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji w drodze obniżenia kapitału zakładowego może nastąpić tylko w celu pokrycia strat Spółki.

5.    Akcje nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych, z tym że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki  -  przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Wszelkie czynności zobowiązujące lub rozporządzające, mające za przedmiot wyłączone z obrotu akcje lub prawa z nich wynikające, podjęte przed upływem tych terminów są bezskuteczne wobec Spółki.

 

1.    Udostępnienie akcji pracownikom nastąpi na zasadach określonych obowiązującym prawem.

2.    Z dniem udostępnienia akcji Spółki, Zarząd dokonuje stosownych wpisów w księdze akcyjnej.

 

 

 

Organami Spółki są:

1.    Zarząd Spółki,

2.    Rada Nadzorcza,

3.    Walne Zgromadzenie.

 

 

1.    Zarząd Spółki składa się z trzech do sześciu członków. Liczbę członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie.

2.    Czlonków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

3.    Członków  Zarządu  powołuje  się  na  okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.  Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

4.    Członek Zarządu składa rezygnację na pismie Radzie Nadzorczej oraz do wiadomości ministrowi właściwemu do spraw gospodarki do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.

5.    Jeżeli  Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, w okresie gdy 100% akcji Spółki należy do Skarbu Państwa, jak również po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji Spółki, jeden członek Zarządu wybierany jest przez pracowników Spółki. Wynik wyborów jest wiążący dla organu uprawnionego do powołania Zarządu. Nie dokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd.

6.    Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru
i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust.9.

7.    Wybory, o których mowa w ust.5 przeprowadzane są w głosowaniu tajnym jako bezpośrednie i powszechne przez Komisję Wyborczą wyłonioną spośród pracowników Spółki, powołaną przez Radę Nadzorczą. W skład Komisji nie może wchodzić kandydat na członka Zarządu ani poprzedni członek Zarządu wybrany przez pracowników.

8.    Na wniosek  co  najmniej  15%  ogółu  pracowników  Spółki  przeprowadza się głosowanie o odwołanie członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki.

9. Odwołanie, o którym mowa w ust. 8, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Zarządu o członka wybranego przez pracowników Spółki wymaga przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania informacji
o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory uzupełniające powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

10.  Rada Nadzorcza zarządza wybory członka Zarządu wybieranego przez pracowników na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego roku urzędowania Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie dwóch miesięcy od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.

1.    Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem.

2.    Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.

3.    Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację Spółki, zaciąganie kredytów i pożyczek, udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych, ustanawianie prokury, zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich  30 000 EURO, zbywanie  i nabywanie nieruchomości,
a także  sprawy, w  których  Zarząd  zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

4.    Zarząd Spółki jest obowiązany uzyskać zgodę ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na dokonanie czynnosci prawnej o ktorej mowa w art. 5a ust. 1 ustawy z dnia
8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujacych Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106, poz. 493 ze zm.).

 

1.    Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie
z prokurentem.

2.    Do reprezentowania Spółki w zakresie dotyczącym zakładu lub oddziału Spółki, oprócz osób, o których mowa w ust. 1, upoważnieni są działający równocześnie dwaj pełnomocnicy Spółki ustanowieni przez Zarząd Spółki albo jeden pełnomocnik łącznie
z członkiem Zarządu.

 1. W umowie między Spółka a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

2. Delegowany uchwałą przedstawiciel Rady Nadzorczej zawiera umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną stanowiącą podstawę zatrudnienia, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz w treści przyjętej uchwałą Rady Nadzorczej:

1)      z członkami zarządu, uwzględniając wysokości wynagrodzenia określonego uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem pkt. 2,

2)  z Prezesem Zarządu, uwzględniając wysokość wynagrodzenia miesiecznego ustalonego przez organ własciwy do reprezentowania Skarbu Państwa.

 

 

1.    Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziesięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

2. Członków  Rady  Nadzorczej  powołuje  się   na   okres  wspólnej  kadencji,  która  trwa  trzy lata.  Mandat  członka   Rady  Nadzorczej  powołanego  przed  upływem  kadencji  Rady  Nadzorczej  wygasa  równocześnie  z  wygaśnięciem  mandatów  pozostałych  członków  Rady  Nadzorczej.

3. Czlonek Rady Nadzorczej składa rezygnację na pismie Zarządowi oraz do widomosci ministrowi własciwemu do spraw gospodarki do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.

4. W okresie, gdy Skarb Państwa posiada 100% akcji Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje
i odwołuje członków Rady Nadzorczej, przy czym dwie piąte składu Rady Nadzorczej wybierają pracownicy zatrudnieni w Spółce.

5. Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji Spółki, pracownicy Spółki zachowują prawo wyboru do Rady Nadzorczej

1) dwóch członków w Radzie liczącej do 6 członków,

2) trzech członków w Radzie liczącej od 7 do 10 członków,

6. Wyniki wyborów,  o których mowa w ust. 4 i 5,  są wiążące dla Walnego Zgromadzenia.

7. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej o członków innych niż wybierani przez pracowników Spółki, Walne Zgromadzenie w terminie miesiąca od chwili uzyskania informacji o zaistniałej okoliczności uzupełni skład Rady w obowiązującym trybie określonym w ust. 4.

8. Na pisemny wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników  Spółki.Zasady przeprowadzenia głosowania określa regulamin wyboru i odwołania członków  Rady  Nadzorczej  wybieranych  przez  pracowników, o którym mowa w ust.10.

9. Odwołanie, o którym mowa w ust. 8, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od daty ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. W przypadku zmniejszenia liczby członków Rady Nadzorczej poniżej wymaganego minimum, określonego w ust. 1, wybory uzupełniające zarządza Zarząd, który powołuje Komisję Wyborczą.

10. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru
i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 9

11. Wybory, o których mowa w ust. 4 i 5, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie mogą wchodzić członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników.

12.  Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego roku obrotowego ich urzędowania.

 

1.    Przewodniczący Rady Nadzorczej jest powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie,  natomiast  Zastępcę  Przewodniczącego  Rady  Nadzorczej i Sekretarza Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona w głosowaniu tajnym.

2. Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym może odwołać z pełnionej funkcji Zastępcę Przewodniczącego lub Sekretarza Rady.

3. Posiedzenia   Rady   Nadzorczej   zwołuje   i   przewodniczy   im   Przewodniczący   Rady, a  w  przypadku  niemożności  zwołania  posiedzenia przez Przewodniczącego, jego Zastępca  lub  osoba  wskazana  przez Przewodniczącego. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady. Jeżeli w ciągu miesiąca od powiadomienia przez Zarząd Spółki Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej następnej kadencji, nie zwoła on pierwszego posiedzenia tej Rady, posiedzenie Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu.

 

1.    Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.

2.    Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się
w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

3. W posiedzeniu Rady Nadzorczej może uczestniczyć przedstawiciel ministra właściwego
do spraw gospodarki.

 

1.    Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej członków.  Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej o jeden głos więcej od sumy  pozostałych  ważnie  oddanych  głosów,  to znaczy przeciwnych i wstrzymujących się. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2.    Członkowie  Rady  Nadzorczej  mogą  brać  udział  w  podejmowaniu  uchwał  Rady, oddając  swój  głos  na  piśmie za pośrednictwem innego czlonka Rady Nadzorczej.  Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3.    Członkowie  Rady  Nadzorczej  mogą  podejmować  uchwały  w  trybie  pisemnym  lub przy  wykorzystaniu  środków  bezpośredniego  porozumiewania  się  na  odległość. Uchwała  jest  ważna,  gdy  wszyscy  członkowie  Rady  zostali  powiadomieni  o  treści projektu  uchwały  a  żaden   z   członkow   Rady   nie  złożył  wniosku  o  podjęcie uchwały  na  najbliższym  posiedzeniu  Rady  Nadzorczej.

4.    Podejmowanie  uchwał  w  trybie  określonym  w  ust.  2  i  3 nie dotyczy wyborów Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza oraz zawieszenia w czynnościach, z ważnych powodów, poszczegolnych lub wszystkich członków Zarządu.

5.    Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania.

 

1.    Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2.    Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności :

1)      zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,

2)      powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,

3)      zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, członka Zarządu lub całego Zarządu,

4)      delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

5)      na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia,

6)      na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,

7)      na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej 1/20 część kapitału zakładowego,

8)      na wniosek Zarządu wydawanie opinii w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości oraz wydawanie zgody na:

a)      nabywanie  nieruchomości w trybie przepisów art. 207 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz.U. z 2000 r. Nr 46, poz. 543 ),

b)      zbywanie mieszkań  zakładowych  w  trybie  przepisów ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych,  niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych  osób  prawnych  oraz  niektórych  mieszkań  będących  własnością Skarbu Państwa ( Dz. U. z 2001  r. Nr 4, poz. 24),

c)      zbywanie lub przekazywanie prawa do nieruchomości w trybie art. 66 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r.Ordynacja podatkowa (Dz.U. Nr 137, poz. 926 z późn. zm.),

d)      nabywanie i zbywanie nieruchomości o wartości rynkowej równowartej w złotych polskich od 15 000 EURO do 30 000 EURO.

9) ocena  sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami  i dokumentami,   jak i ze stanem faktycznym,

10) ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału

      zysków lub pokrycia strat,

11) składanie  Walnemu  Zgromadzeniu  pisemnego  sprawozdania  z  wyników czynności,

      o których mowa w pkt. 9 i 10,

12) przeprowadzanie  analizy  bieżącej  i  kontroli spraw związanych z realizowaniem

  ustawy przez Zarząd Spółki.

1.    Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustalają odrębne przepisy prawa. Osobne wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, ustala Walne Zgromadzenie.

3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Walne Zgromadzenie.

4. Członek  Rady  Nadzorczej  nie może pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego tytułu prawnego. Zakaz pozostawania  w  stosunku  pracy  ze  Spółką  nie dotyczy  osób  wybranych  do Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki.

5. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności  z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. Zajęciem takim jest również pełnienie z wyboru funkcji w zakładowej organizacji związkowej.

1.    Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2.    Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

3.    Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:

1) z własnej inicjatywy,

2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,

3) na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego.

4.    Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

5.    Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie :

1) w przypadku,  gdy  Zarząd  Spółki   nie  zwołał  Zwyczajnego  Walnego  Zgromadzenia w przepisanym terminie,

2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 pkt. 2 i 3, Zarząd Spółki nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.4.

 

1. Walne  Zgromadzenie  może  podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 § k.s.h.

2. Porządek  obrad  ustala  Zarząd  Spółki, a  w sytuacji, o której mowa w § 21 ust.5, zwołujący Walne Zgromadzenie.

3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą część kapitału  zakładowego  mogą  żądać  umieszczenia  poszczególnych  spraw  na  porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w Katowicach lub w siedzibie Spółki.

 

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, osoba przez niego wskazana lub reprezentant Skarbu Państwa, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.

1.    Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności :

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki  z wykonania przez nich obowiązków,

2) podział zysków lub pokrycie strat,

3) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

4) zmiana Statutu Spółki,

5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

6) sposób i warunki umorzenia akcji,

7) połączenie,  podział i przekształcenie Spółki,

8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9) emisja obligacji,

10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,  

11) nabywanie i zbywanie nieruchomości z wyjątkiem:

a)    nabywania  nieruchomości  w  trybie przepisów art. 207 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami ( Dz. U. z 2000 r. nr 46, poz. 543 ),

b)    zbywania  mieszkań  zakładowych  w  trybie  przepisów ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o zasadach zbywania mieszkań będących własnością przedsiębiorstw państwowych, niektórych spółek handlowych z udziałem Skarbu Państwa, państwowych osób prawnych  oraz  niektórych  mieszkań  będących własnością Skarbu Państwa ( Dz. U. z 2001 r. Nr 4, poz. 24 ),

c)    zbywania   lub   przekazywania  prawa  do  nieruchomości  w  trybie  art.  66  ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926 z późn. zm.),

d)   nabywania i zbywania nieruchomości o wartości rynkowej nie przekraczającej równowartości w złotych polskich 30 000 EURO,

12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

13) wyrażenie  zgody  na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy:

a) objęcie akcji i udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki, w ramach postępowań układowych lub ugodowych,

b) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów nie przekracza 10% udziału w kapitale   zakładowym danej spółki, a wartość tych akcji lub udziałów nie przekracza 5% kapitału zakładowego Spółki.

14) określenie sposobu wykonywania prawa głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu lub udziałów na  Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada więcej niż 50 % akcji lub udziałów, w sprawach :

a)  zmiany statutu lub umowy spółki,

b)  podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

c)  połączenia z inną spółką, podziału, przekształcenia lub likwidacji spółki,

d)  zbycia akcji lub udziałów spółki,

e) zbycia i  wydzierżawienia  przedsiębiorstwa  spółki  lub  jego  zorganizowanej części (w tym ośrodków i domów wypoczynkowych) oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

15) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach z określeniem warunków i trybu zbycia akcji lub udziałów, z wyjątkiem:

a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie,

b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w pakiecie nie przekraczającym 10% udziału w kapitale zakładowym danej spółki,

c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych oraz udziałów objętych za wierzytelności konwertowalne,  o  których  mowa  w   art. 23  ustawy   z  dnia  30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji,

16) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki,

17) ustalenie zasad zatrudnienia oraz wysokości wynagrodzenia miesięcznego dla członków Zarządu z zastrzeżeniem postanowień § 14 ust. 2 pkt. 2,

18) zatwierdzanie strategii funkcjonowania Spółki.

2.    Kompetencje, wymienione w ust. 1 z wyłączeniem pkt. 12 i 17, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. W okresie, gdy Skarb Państwa posiada 100% akcji Spółki, wymóg opiniowania wniosku złożonego przez akcjonariuszy nie obowiązuje, jeżeli dotyczy on zmiany Statutu Spółki.

 

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem przepisów art. 417 § 4 k.s.h.

 

 

 

 

 

 

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

 

 

1.    Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze :

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,

4) pozostałe kapitały rezerwowe,

5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,

6)Jednorazowy Fundusz celowy przeznaczony na świadczenia dla rodzin górników   poległych w dniu 16 grudnia 1981r. w Kopalni Węgla Kamiennego „Wujek”.

2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały  i fundusze.

3. O przeznaczeniu kapitałów i funduszy rozstrzygają przepisy prawa i uchwały Walnego Zgromadzenia.

 

1.    Zarząd Spółki jest zobowiązany:

1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego,

2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta,

3) złożyć dokumenty wymienione w pkt. 1 do oceny Radzie Nadzorczej wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta.

2.    Zarząd zobowiązany jest przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia dokumenty wymienione w ust. 1 oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z ich oceny.

3.    Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

 

 

 

1.    Sposób przeznaczenia zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia.

2.    Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy zgodnie
z wymogami określonymi w art.396 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

3.    Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:

1) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,

2) dywidendę.

4.    Rozpoczęcie wypłat dywidendy powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

5.    Termin  wypłat dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustala i ogłasza Zarząd Spółki.

 

 

 

1.    Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

2.    Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B, bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały
o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty.

3.    O ile stosowne przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują dodatkową publikację
w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, ogłoszenie to Spółka zamieszcza
w dzienniku „Rzeczpospolita”.

4.    Ogłoszenie  Spółki  dotyczące  zwołania  zgromadzenia  powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu i w sposób zwyczajowo przyjęty w Spółce oraz przeslanie do Ministerstwa Gospodarki.    

5.    Zarząd Spółki zobowiązany jest każdorazowo, niezwłocznie po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie, przedłożyć jednolity tekst Statutu Radzie Nadzorczej oraz przesłać go do Ministerstwa Gospodarki.

6.    Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażoną w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu
o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski według kursu obowiązującego w dniu podjęcia przez Zarząd uchwały w sprawie, w związku którą równowartość ta jest ustalana.